CONTRATO DE UNDERWRITING EN FIRME
CONTRATO DE UNDERWRITING EN FIRME
Conste por el presente documento, el contrato de underwriting en firme(1), que celebran de una parte el Banco AAA, identificado con R.U.C. Nº ............ inscrito en la partida electrónica Nº .......... del Registro de Personas Jurídicas de ........., con domicilio en .............................., debidamente representado por su gerente general, don .............................., identificado con D.N.I. Nº .................., con poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL EMISOR; y, de otra parte BBB, identificado con R.U.C. Nº ............., inscrito en la partida electrónica Nº ......... del Registro de Personas Jurídicas de ........., con domicilio en ............................., debidamente representado por su gerente general, don .........................., identificado con D.N.I. Nº .................., con poderes inscritos en el asiento ............ de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA COLOCADORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL EMISOR es una persona jurídica de derecho privado, organizada bajo el régimen de la sociedad anónima abierta, la misma que está inscrita en la Sección Registro de Emisores de Valores Mobiliarios de Oferta Pública Primaria(2) del Registro Público de Valores e Intermediarios de la CONASEV(3), y que tiene por objeto social principal la comercialización de ..............................
En ese sentido, a fin de contar con una inmediata liquidez, EL EMISOR ha emitido una serie compuesta por ...... bonos, cuyo valor nominal asciende a US $ ...................... (........................ dólares americanos), haciendo un monto total de US $ .......................... (.................. dólares americanos). Estos bonos serán emitidos de conformidad con la minuta de emisión de bonos correspondiente, que deberá otorgar EL EMISOR. Los términos y condiciones de la colocación de los bonos se encuentran resumidos en la circular de oferta, en adelante denominada como el prospecto de colocación.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA COLOCADORA es una empresa del sistema financiero dedicada a la intermediación crediticia, debidamente autorizada mediante Resolución SBS Nº ................. del .............. y facultada para colocar en el mercado nacional o internacional, valores de terceros de emisión primaria o secundaria, dentro de las condiciones pactadas y conforme a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
Asimismo, LA COLOCADORA está inscrita en la Sección Registro de Emisores de Valores Mobiliarios de Oferta Pública Primaria del Registro Público de Valores e Intermediarios de la CONASEV(4).
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA COLOCADORA se obliga a suscribir y pagar, conforme a la cláusula siguiente, la serie de los bonos materia del presente contrato y a efectuar, bajo su propia cuenta y riesgo, la total colocación de éstos. En contraprestación, EL EMISOR se obliga a pagar a LA COLOCADORA la suma descrita en la cláusula quinta(5).
FINANCIAMIENTO Y COMISIÓN
CLÁUSULA CUARTA.- LA COLOCADORA deberá pagar a EL EMISOR el importe total de la serie de bonos descritas en la cláusula primera, el mismo que asciende a US $ ............................... (........................ dólares americanos), descontando el monto de la comisión referida en la cláusula siguiente.
Dicho pago deberá realizarse en el domicilio social de EL EMISOR, al momento de suscribir el presente contrato(6).
CLÁUSULA QUINTA.- El monto de la comisión referida en la cláusula anterior ascenderá a US $ ........................... (..................... dólares americanos), el mismo que representa el ........ % del valor total de la emisión de los bonos referida en la cláusula primera.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- La colocación de los bonos se hará por intermedio de LA COLOCADORA, la cual confirma que acepta dicho nombramiento y acuerda, bajo los términos y condiciones aquí estipulados, a obligarse en la suscripción total de los bonos, de conformidad con las prácticas usuales de mercado(7).
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA COLOCADORA deberá efectuar la colocación de los bonos única y exclusivamente entre inversionistas institucionales, entendiendo como tales a las Administradoras de Fondos de Pensiones, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos y Empresas de Seguros(8).
CLÁUSULA OCTAVA- EL EMISOR autoriza a LA COLOCADORA para que distribuya copias del prospecto de colocación correspondiente, relacionado con la oferta de los bonos. La COLOCADORA conviene y acuerda con EL EMISOR que ofrecerá y venderá los bonos de conformidad con los términos de oferta estipulados en el presente documento y en el prospecto de colocación.
CLÁUSULA NOVENA.- El EMISOR y LA COLOCADORA elaborarán en forma conjunta un programa de publicidad y promoción de la venta de los bonos, el mismo que incluirá un calendario de publicaciones en diarios de circulación nacional y en revistas especializadas en el ámbito económico, financiero y bursátil del país. En ese sentido, no se hará ni emitirá ningún anuncio u otra publicidad con respecto a los bonos, directa o indirectamente por o en nombre de las partes contratantes, sin la opinión previa de la otra parte.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Todos aquellos gastos justificados que se requieran para la emisión de los bonos será por cuenta de EL EMISOR. En tal sentido, todos los gastos en que incurra LA COLOCADORA relacionados al cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato serán reembolsados por EL EMISOR, dentro de los ……. (…) días siguientes de solicitados. La solicitud de reembolso estará acompañada de la factura correspondiente, reembolso que incluirá el Impuesto General a las Ventas.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- El EMISOR se obliga a notificar a la brevedad a LA COLOCADORA sobre cualquier cambio sustancial adverso del que tenga conocimiento que afecte cualquier declaración efectuada en este instrumento y en el prospecto de colocación por EL EMISOR, debiendo tomar las medidas que sean razonablemente solicitadas por LA COLOCADORA para remediar los mismos.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA COLOCADORA deberá remitir a EL EMISOR toda la información relativa a la cantidad de los bonos adquiridos, los titulares de estos y el importe pagado por los mismos.
Dentro de los ...... días después de recibir dicha información, EL EMISOR remitirá a LA COLOCADORA los títulos de los bonos colocados para su posterior entrega a los inversionistas adquirentes de estos.
CLÁUSULA DE GARANTÍAS
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL EMISOR declara que el prospecto de colocación no contiene ninguna declaración falsa de un hecho sustancial u omite algún hecho sustancial necesario para hacer que la información contenida en la misma, a la luz de las circunstancias bajo las que fueron efectuadas, induzcan a error. Asimismo declara que los Estados Financieros incluidos en el Prospecto de Colocación reflejan razonablemente la situación financiera de EL EMISOR en las fechas indicadas así como los resultados de las operaciones y cambios en la situación financiera de EL EMISOR para los períodos allí especificados.
TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL EMISOR se compromete a pagar cualquier tributo aplicable en el Perú relacionado con la suscripción, otorgamiento y cumplimiento de este contrato.
CLÁUSULA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos. :
Si en el plazo de ............ . días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
DOMICILIO
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley 26702, Decreto Legislativo 861 y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de .................. a los ............. días del mes de .................. de 20........
EL EMISOR LA COLOCADORA
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de underwriting en firme es aquel por el cual una entidad financiera suscribe la totalidad o una parte de los títulos emitidos por la sociedad emisora, entregando en ese momento el monto de dicha suscripción a la sociedad emisora, quien no tendrá que preocuparse de la estrategia de colocación de dichos títulos.
(2) Característica esencial del contrato de underwriting es que se contrae a valores de emisión primaria, es decir aquellos que son recién emitidos por una empresa para ser suscritos o colocados por primera vez y no aquellos que hayan sido adquiridos anteriormente y cuya venta se efectúa a través de la Bolsa, intermediarios financieros o directamente.
(3) La CONASEV, mediante Resolución 489-96-EF-94.10 del 05/12/96, resolvió que las operaciones de underwriting que realicen las sociedades agentes de bolsa en el marco del programa de participación ciudadana no se sujetan a los límites que deben observar tales sociedades agentes cuando realicen operaciones por cuenta propia.
(4) De conformidad a lo dispuesto en el artículo 221, numeral 37, de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Ley Nº 26702 del 09/12/96, las empresas del Sistema Financiero –entre ellas, los bancos–, están facultadas a suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores con garantía total o parcial de su colocación.
(5) El contrato de underwriting tiene dos aspectos : por un lado, supone una comisión mercantil, en virtud del cual el underwriter se obliga a encargarse de la suscripción o colocación de los títulos, asumiendo el papel de mandatario de la sociedad emisora, sujetándose de manera supletoria a las normas del Código de Comercio respecto a la Comisión Mercantil. Por otro lado, el underwriter otorga una promesa de compra de los valores a colocar en razón que se obliga a suscribir o colocar los títulos, asumiendo el compromiso de suscribir o adquirir los valores de no poderlos colocar en el mercado. Seminario El Mercado de Valores y el Financiamiento del Desarrollo. Bolsa de Valores/Alide.
(6) En el underwriting en firme, el underwriter asegura al emisor que va a recibir el dinero de la colocación, pues se compromete a adquirir los valores él mismo, en caso de no existir inversionistas interesados. Por ello se señala que bajo esta modalidad el riesgo de la colocación se transfiere al underwriter.
Como quiera que el underwriter adquiere dichos títulos a su nombre, se convierte en accionista de la empresa emisora (en caso los títulos adquiridos sean acciones), condición que mantendrá hasta la colocación en el mercado; o acreedor (si los títulos que adquirió son bonos).
(7) Esta cláusula perfila la modalidad del underwriting en firme, donde el underwriter se compromete a adquirir los valores materia de la oferta para su posterior recolocación entre los inversionistas a quienes ésta se dirige. En esta modalidad, como quiera que el underwriter adquirió dichos títulos a su nombre, se convertirá en acreedor o accionista, según corresponda, de la empresa emisora (en caso que los títulos sean acciones), condición que se mantendrá hasta la colocación en el mercado; o en acreedor (si los títulos que adquirió son bonos) CFR. Jorge Gastelumendi Fernández Concha. Contrato de Underwriting. En Revista IUS ET VERITAS, Nº 17, año 98.
(8) La oferta que debe efectuar el underwriter puede ser abierta a todo tipo de suscriptor o bien puede pactarse que la misma esté limitada a un determinado segmento de inversionistas que reúnan las características deseadas por la empresa emisora. Este tipo de oferta restringida se presenta especialmente en el caso que la empresa emisora desea que sus futuros accionistas reúnan ciertas condiciones, como el no ser sus competidores.
Conste por el presente documento, el contrato de underwriting en firme(1), que celebran de una parte el Banco AAA, identificado con R.U.C. Nº ............ inscrito en la partida electrónica Nº .......... del Registro de Personas Jurídicas de ........., con domicilio en .............................., debidamente representado por su gerente general, don .............................., identificado con D.N.I. Nº .................., con poderes inscritos en el asiento ............. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL EMISOR; y, de otra parte BBB, identificado con R.U.C. Nº ............., inscrito en la partida electrónica Nº ......... del Registro de Personas Jurídicas de ........., con domicilio en ............................., debidamente representado por su gerente general, don .........................., identificado con D.N.I. Nº .................., con poderes inscritos en el asiento ............ de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA COLOCADORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:
ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL EMISOR es una persona jurídica de derecho privado, organizada bajo el régimen de la sociedad anónima abierta, la misma que está inscrita en la Sección Registro de Emisores de Valores Mobiliarios de Oferta Pública Primaria(2) del Registro Público de Valores e Intermediarios de la CONASEV(3), y que tiene por objeto social principal la comercialización de ..............................
En ese sentido, a fin de contar con una inmediata liquidez, EL EMISOR ha emitido una serie compuesta por ...... bonos, cuyo valor nominal asciende a US $ ...................... (........................ dólares americanos), haciendo un monto total de US $ .......................... (.................. dólares americanos). Estos bonos serán emitidos de conformidad con la minuta de emisión de bonos correspondiente, que deberá otorgar EL EMISOR. Los términos y condiciones de la colocación de los bonos se encuentran resumidos en la circular de oferta, en adelante denominada como el prospecto de colocación.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA COLOCADORA es una empresa del sistema financiero dedicada a la intermediación crediticia, debidamente autorizada mediante Resolución SBS Nº ................. del .............. y facultada para colocar en el mercado nacional o internacional, valores de terceros de emisión primaria o secundaria, dentro de las condiciones pactadas y conforme a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores.
Asimismo, LA COLOCADORA está inscrita en la Sección Registro de Emisores de Valores Mobiliarios de Oferta Pública Primaria del Registro Público de Valores e Intermediarios de la CONASEV(4).
OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA COLOCADORA se obliga a suscribir y pagar, conforme a la cláusula siguiente, la serie de los bonos materia del presente contrato y a efectuar, bajo su propia cuenta y riesgo, la total colocación de éstos. En contraprestación, EL EMISOR se obliga a pagar a LA COLOCADORA la suma descrita en la cláusula quinta(5).
FINANCIAMIENTO Y COMISIÓN
CLÁUSULA CUARTA.- LA COLOCADORA deberá pagar a EL EMISOR el importe total de la serie de bonos descritas en la cláusula primera, el mismo que asciende a US $ ............................... (........................ dólares americanos), descontando el monto de la comisión referida en la cláusula siguiente.
Dicho pago deberá realizarse en el domicilio social de EL EMISOR, al momento de suscribir el presente contrato(6).
CLÁUSULA QUINTA.- El monto de la comisión referida en la cláusula anterior ascenderá a US $ ........................... (..................... dólares americanos), el mismo que representa el ........ % del valor total de la emisión de los bonos referida en la cláusula primera.
OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- La colocación de los bonos se hará por intermedio de LA COLOCADORA, la cual confirma que acepta dicho nombramiento y acuerda, bajo los términos y condiciones aquí estipulados, a obligarse en la suscripción total de los bonos, de conformidad con las prácticas usuales de mercado(7).
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA COLOCADORA deberá efectuar la colocación de los bonos única y exclusivamente entre inversionistas institucionales, entendiendo como tales a las Administradoras de Fondos de Pensiones, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos y Empresas de Seguros(8).
CLÁUSULA OCTAVA- EL EMISOR autoriza a LA COLOCADORA para que distribuya copias del prospecto de colocación correspondiente, relacionado con la oferta de los bonos. La COLOCADORA conviene y acuerda con EL EMISOR que ofrecerá y venderá los bonos de conformidad con los términos de oferta estipulados en el presente documento y en el prospecto de colocación.
CLÁUSULA NOVENA.- El EMISOR y LA COLOCADORA elaborarán en forma conjunta un programa de publicidad y promoción de la venta de los bonos, el mismo que incluirá un calendario de publicaciones en diarios de circulación nacional y en revistas especializadas en el ámbito económico, financiero y bursátil del país. En ese sentido, no se hará ni emitirá ningún anuncio u otra publicidad con respecto a los bonos, directa o indirectamente por o en nombre de las partes contratantes, sin la opinión previa de la otra parte.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Todos aquellos gastos justificados que se requieran para la emisión de los bonos será por cuenta de EL EMISOR. En tal sentido, todos los gastos en que incurra LA COLOCADORA relacionados al cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato serán reembolsados por EL EMISOR, dentro de los ……. (…) días siguientes de solicitados. La solicitud de reembolso estará acompañada de la factura correspondiente, reembolso que incluirá el Impuesto General a las Ventas.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- El EMISOR se obliga a notificar a la brevedad a LA COLOCADORA sobre cualquier cambio sustancial adverso del que tenga conocimiento que afecte cualquier declaración efectuada en este instrumento y en el prospecto de colocación por EL EMISOR, debiendo tomar las medidas que sean razonablemente solicitadas por LA COLOCADORA para remediar los mismos.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA COLOCADORA deberá remitir a EL EMISOR toda la información relativa a la cantidad de los bonos adquiridos, los titulares de estos y el importe pagado por los mismos.
Dentro de los ...... días después de recibir dicha información, EL EMISOR remitirá a LA COLOCADORA los títulos de los bonos colocados para su posterior entrega a los inversionistas adquirentes de estos.
CLÁUSULA DE GARANTÍAS
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL EMISOR declara que el prospecto de colocación no contiene ninguna declaración falsa de un hecho sustancial u omite algún hecho sustancial necesario para hacer que la información contenida en la misma, a la luz de las circunstancias bajo las que fueron efectuadas, induzcan a error. Asimismo declara que los Estados Financieros incluidos en el Prospecto de Colocación reflejan razonablemente la situación financiera de EL EMISOR en las fechas indicadas así como los resultados de las operaciones y cambios en la situación financiera de EL EMISOR para los períodos allí especificados.
TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL EMISOR se compromete a pagar cualquier tributo aplicable en el Perú relacionado con la suscripción, otorgamiento y cumplimiento de este contrato.
CLÁUSULA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos. :
Si en el plazo de ............ . días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
DOMICILIO
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.
APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley 26702, Decreto Legislativo 861 y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de .................. a los ............. días del mes de .................. de 20........
EL EMISOR LA COLOCADORA
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de underwriting en firme es aquel por el cual una entidad financiera suscribe la totalidad o una parte de los títulos emitidos por la sociedad emisora, entregando en ese momento el monto de dicha suscripción a la sociedad emisora, quien no tendrá que preocuparse de la estrategia de colocación de dichos títulos.
(2) Característica esencial del contrato de underwriting es que se contrae a valores de emisión primaria, es decir aquellos que son recién emitidos por una empresa para ser suscritos o colocados por primera vez y no aquellos que hayan sido adquiridos anteriormente y cuya venta se efectúa a través de la Bolsa, intermediarios financieros o directamente.
(3) La CONASEV, mediante Resolución 489-96-EF-94.10 del 05/12/96, resolvió que las operaciones de underwriting que realicen las sociedades agentes de bolsa en el marco del programa de participación ciudadana no se sujetan a los límites que deben observar tales sociedades agentes cuando realicen operaciones por cuenta propia.
(4) De conformidad a lo dispuesto en el artículo 221, numeral 37, de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Ley Nº 26702 del 09/12/96, las empresas del Sistema Financiero –entre ellas, los bancos–, están facultadas a suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores con garantía total o parcial de su colocación.
(5) El contrato de underwriting tiene dos aspectos : por un lado, supone una comisión mercantil, en virtud del cual el underwriter se obliga a encargarse de la suscripción o colocación de los títulos, asumiendo el papel de mandatario de la sociedad emisora, sujetándose de manera supletoria a las normas del Código de Comercio respecto a la Comisión Mercantil. Por otro lado, el underwriter otorga una promesa de compra de los valores a colocar en razón que se obliga a suscribir o colocar los títulos, asumiendo el compromiso de suscribir o adquirir los valores de no poderlos colocar en el mercado. Seminario El Mercado de Valores y el Financiamiento del Desarrollo. Bolsa de Valores/Alide.
(6) En el underwriting en firme, el underwriter asegura al emisor que va a recibir el dinero de la colocación, pues se compromete a adquirir los valores él mismo, en caso de no existir inversionistas interesados. Por ello se señala que bajo esta modalidad el riesgo de la colocación se transfiere al underwriter.
Como quiera que el underwriter adquiere dichos títulos a su nombre, se convierte en accionista de la empresa emisora (en caso los títulos adquiridos sean acciones), condición que mantendrá hasta la colocación en el mercado; o acreedor (si los títulos que adquirió son bonos).
(7) Esta cláusula perfila la modalidad del underwriting en firme, donde el underwriter se compromete a adquirir los valores materia de la oferta para su posterior recolocación entre los inversionistas a quienes ésta se dirige. En esta modalidad, como quiera que el underwriter adquirió dichos títulos a su nombre, se convertirá en acreedor o accionista, según corresponda, de la empresa emisora (en caso que los títulos sean acciones), condición que se mantendrá hasta la colocación en el mercado; o en acreedor (si los títulos que adquirió son bonos) CFR. Jorge Gastelumendi Fernández Concha. Contrato de Underwriting. En Revista IUS ET VERITAS, Nº 17, año 98.
(8) La oferta que debe efectuar el underwriter puede ser abierta a todo tipo de suscriptor o bien puede pactarse que la misma esté limitada a un determinado segmento de inversionistas que reúnan las características deseadas por la empresa emisora. Este tipo de oferta restringida se presenta especialmente en el caso que la empresa emisora desea que sus futuros accionistas reúnan ciertas condiciones, como el no ser sus competidores.
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